中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

（2015）民一終字第1100號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：中國信達資產管理股份有限公司遼寧省分公司。

負責人：於苓，該分公司總經理。

委托代理人：孟傑，北京市京悅律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：北京市四方房地產開發總公司。

法定代表人：吳懷亮，該公司總經理。

委托代理人：賈思偉，北京市高默克律師事務所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：大連萬事通企業發展有限公司。

法定代表人：張瑞明，該公司董事長。

再審申請人中國信達資產管理股份有限公司遼寧省分公司（以下簡稱信達公司）為與被申請人北京市四方房地產開發總公司（以下簡稱四方公司）、被申請人大連萬事通企業發展有限公司（以下簡稱萬事通公司）房屋買賣合同糾紛一案，不服北京市高級人民法院（以下簡稱二審法院）（2014）高民終字第2359號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現已審查終結。

信達公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項和第十一項的規定，向本院申請再審。其主要理由如下：

（一）原判決對案涉法律關係、合同當事人、當事人的權利和義務等案件基本事實的認定，缺乏證據證明，法律依據不足。

1.本案應是債權轉讓法律關係。案涉北京四方大廈（以下簡稱四方大廈）的權益雖然經曆一係列轉讓，但其最終的權利主體是信達公司。

2004年6月7日，交通銀行大連分行與信達公司（原信達公司沈陽辦事處）簽訂債權轉讓協議，將其對萬事通公司共計61筆債權轉讓給信達公司，並於2004年11月5日在遼寧日報上公告。至此，四方大廈的權益主體由交通銀行大連分行變更為申請人信達公司。2004年10月14日，萬事通公司簽署《聲明及授權書》，將其在四方大廈的全部權益無償轉讓給信達公司，並授權信達公司對萬事通公司在四方大廈的所有權益全權處理。

2.原判決仍將萬事通公司認定為四方大廈的權益人，屬認定事實缺乏依據。

原判決一再強調萬事通公司與四方公司權利義務不明確導致信達公司缺乏相應依據向四方公司主張權利，可見原審法院並未將信達公司作為四方大廈的權益主體，而是將其置於代位行使萬事通公司權利的位置上，顯然是錯誤的。

3.原判決以萬事通公司對四方公司權利義務不明確為由，認定信達公司向四方公司主張權利缺乏依據，係認定事實不清，法律依據不足。

既然信達公司已經代替萬事通公司成為案涉房屋四方大廈的權利主體，信達公司完全有權利直接向四方公司主張有關四方大廈的一切權利，四方公司的抗辯亦可以向信達公司提出。萬事通公司不應當成為認定信達公司與四方公司之間權利義務的障礙。原判決以萬事通公司與四方公司之間權利義務不明確為由駁回信達公司的訴訟請求，係事實認定不清，法律依據不足。

4.雖然房屋買賣合同中萬事通公司的利益未經清算，權利大小並不確定，但不影響債權轉讓效力，信達公司有權向四方公司主張合同利益。

信達公司認為，根據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）的規定，權利大小不確定的合同權利，也可以通過債權轉讓的方式，由新的債權人主張合同權利。這種合同權利雖然在債權轉讓時尚未確定，但是可以按照一定方法確立合同權利，因而不影響其價值的存在，當然可以轉讓。為了保護債務人的利益，特別是在合同中既有債權又有債務的情況下，單純轉讓債權很可能造成債務人利益的損害，所以《合同法》規定在債權轉讓中賦予債務人抗辯權和抵銷權。《合同法》第八十二條規定：“債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”因此，四方公司的抗辯理由，可以在本案審理中一並處理。

5.信達公司主張四方公司返還6350萬元款項具有事實依據和法律依據，應得到支持。

根據案件事實，1996年涉案房屋每平方米6000元，考慮增值因素，四方大廈現在的市場價值應超過每平方米5萬元。假設買賣合同沒有協商或者判決解除，信達公司根據債權轉讓協議的約定，擁有四方大廈全部權益，該權益估值達5億元。而根據1996年的房屋買賣合同，涉案房屋總價108303120元，萬事通公司已經支付6500多萬元，占總房款的60%多，僅僅剩餘不足4000萬元購房款沒有支付。在此情況下，信達公司要求四方公司先期返還6350萬元，占房屋市場價值的13%左右，即使考慮延遲付款和違約等因素，在涉案房屋買賣合同進行清算時也不會影響四方公司利益。在萬事通公司已經付款65805000元的情況下，信達公司主張返還6350萬元，有事實和法律依據。

6.四方公司在原審中主張的四方大廈的維護、管理費用及相關租金等經濟損失不應得到支持。

（1）萬事通公司在房屋買賣合同履行過程中，並沒有違約，不應承擔四方公司的任何損失。四方公司與萬事通公司於1996年9月2日簽署的協議第三條有協議生效的條款，在沒有全額支付購房款的情況下，協議不生效。四方公司與萬事通公司於1997年12月4日簽訂的補充協議第二條，對付款方式進行了變更。同時第一條可以說明，萬事通公司已經付款45805000元。四方公司與萬事通公司於1999年6月28日簽訂的委托協議，雙方約定在將產權證過戶到萬事通公司名下之日起90日內，一次性付清購買四方大廈的餘款44303120元。付款方式再次作出了變更，同時也說明萬事通公司已經付款65805000元。在此情況下，四方公司不按照雙方約定辦理房屋產權過戶手續，屬於違約。萬事通公司與四方公司於2001年2月5日簽訂了新的會議紀要，重申了辦理房屋產權事宜。從協議內容也可以證明，當時四方大廈尚需進行維修和完善，還不具備使用標準。

（2）原判決引用的2001年8月9日的會議紀要內容，應屬無效協議，對萬事通公司不具有約束力。信達公司認為，雖然萬事通公司與四方公司於2001年8月9日形成新的會議紀要，但是該紀要內容是無效的。因為該紀要第三條約定，由萬事通公司在2001年9月15日前向四方公司支付土地出讓金11035873元，同時支付購置四方大廈的餘款4300萬元。其中約定由萬事通公司承擔1100多萬元的土地出讓金，屬損害萬事通公司債權人利益的行為，因為2000年8月22日遼寧省高級人民法院（2000）遼經初字第20號調解書已經確認萬事通公司應償還交通銀行大連經濟技術開發區分行貸款8100萬元。上述會議紀要因為存在違反法律強製性規定的情形，當然無效，對萬事通公司不具有約束力。

（3）四方公司在原審中主張的四方大廈的維護、管理費用及相關租金等經濟損失與信達公司無關。根據原審查明的事實，四方大廈從來沒有交付給萬事通公司，萬事通公司也沒有委托四方公司對大廈進行維護和管理。因此，四方公司有關各項損失的抗辯理由不能成立。

綜合以上事實與理由，本案應屬債權轉讓法律關係，信達公司取得了四方大廈的全部權益。信達公司主張四方公司返還6350萬元及相應的利息，具有事實依據和法律依據，應當得到支持。

（二）原判決不適用《合同法》、《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）中的任何一個條文判決一起買賣合同糾紛，顯然適用法律錯誤。

1.本案案由為房屋買賣合同糾紛，原審法院亦在判決中加以確認。而原審法院並未適用《合同法》、《民法通則》中的任何法律條文，便在未充分說理的情況下直接駁回信達公司的訴訟請求。原判決沒有明確引用實體法的法律規定，對本案爭議作出判決，屬於適用法律錯誤。

2.原判決雖未引用實體法條文，但通過其判決的邏輯思路，可以認定是依據了《合同法》代位權的法律規定。《合同法》第七十三條規定：“因債務人怠於行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬於債務人自身的除外。代位權的行使範圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。”可見，原判決認為信達公司並非直接權利人，而是代位行使萬事通公司對四方公司的債權。但是，結合案件事實和前述理由，信達公司通過債權受讓，係四方大廈的唯一權益人，有權直接向四方公司主張權利，不適用代位權的法律規定。

（三）原判決遺漏訴訟請求。

信達公司的第一項訴訟請求為解除房屋買賣合同。在2012年6月26日一審法院開庭審理中，雙方當事人又重申了有關當事人對解除房屋買賣合同的意思表示。信達公司確認合同解除的時間為2004年4月25日，四方公司確認合同解除的時間是2001年8月，並且強調是四方公司單方解除。因此，在雙方當事人都主張合同已經解除的情況下，原判決不予確認，顯然是違法的。因為如果確認合同已經解除，則必然應對有關的權利和義務進行清算，信達公司受讓的四方大廈的全部權益必將通過判決進行確認。原判決故意遺漏信達公司的訴訟請求，從而駁回其訴訟請求，屬於錯判。

綜上所述，信達公司認為，原判決駁回其訴訟請求，既沒有事實依據，也沒有法律依據。

根據信達公司提出的再審申請理由及證據，本院主要對以下問題進行了審查：

（一）原判決是否存在認定案涉法律關係、合同當事人、當事人的權利義務等案件基本事實缺乏證據證明的問題。

1.對於案涉法律關係，原判決的認定並無不當。本案中確實存在兩種法律關係，一是在萬事通公司和四方公司之間的房屋買賣合同關係；二是存在於萬事通公司、交通銀行大連分行與信達公司之間的“權益”連續轉讓關係。因為不僅萬事通公司與信達公司並未就“權益”轉讓關係發生爭議，且四方公司也並未就萬事通公司向信達公司轉讓“權益”本身提出異議。相反，主要發生在信達公司與四方公司之間的爭議是就萬事通公司與四方公司之間履行案涉房屋買賣合同而產生，因此，原審法院將案由定為房屋買賣合同糾紛，並不屬於認定案涉法律關係錯誤。

2.原判決對案件當事人的認定並無錯誤。信達公司的訴訟請求最終被駁回，並非因為其不具備當事人的主體資格。這一點從原判決駁回信達公司的訴訟請求而不是駁回其起訴即可以得到證實。

3.原判決對當事人之間權利義務的認定並非缺乏證據證明。信達公司認為原審法院始終將萬事通公司視為四方大廈的權益人，而沒有將信達公司作為該大廈的權益人，屬於認定案件基本事實缺乏證據證明的觀點不能成立。首先，必須明確萬事通公司向信達公司轉讓的“權益”的內容是什麽。根據萬事通公司與四方公司1996年和1999年簽訂的兩份協議，萬事通公司作為四方大廈的購買人，在交付了部分款項後，沒有繼續付款，亦未能辦理案涉房屋的產權登記。根據四方公司於2001年8月25日致萬事通公司的函和萬事通公司於2002年4月18日的複函。雙方之間就解除房屋買賣合同形成過一致的意思表示，但沒有進行清理和結算。而且，萬事通公司並未將其就購買四方大廈一事與四方公司所簽合同的權利義務向信達公司做概括性轉讓，換句話說，就是隻轉移合同中的“權益”，而沒有轉移債務（義務）。信達公司因此認為，其受讓的“權益”就是萬事通公司已經支付的6350萬元購房款和相應利息的請求權。但在交通銀行大連分行向信達公司轉讓債權後，萬事通公司還於2004年10月14日授權信達公司對萬事通公司在四方大廈的所有權益全權處理。因此，信達公司受讓的僅僅是萬事通公司在四方大廈中的“權益”，而非概括性受讓萬事通公司與四方公司以購買四方大廈為目的簽訂的合同中的權利義務。萬事通公司等於將該合同“權益”轉讓，而將合同解除後通過結算清理可能產生的義務留給了自己。但該合同既然因萬事通公司的違約行為而解除，合同的締約雙方對合同未進行清理結算，四方公司認為萬事通公司的違約行為給其造成了較大的經濟損失。信達公司並無替代萬事通公司作為購房合同的當事人與四方公司解決購房合同解除後的清理、結算問題的授權，也無意願替代萬事通公司承擔可能存在的合同責任。所以在信達公司受讓的“權益”是否為6350萬元的購房款及利息尚存在爭議的情況下，原審法院認定信達公司受讓的“權益”無法確定，並非缺乏證據證明。

4.信達公司主張2001年8月9日的會議紀要屬無效協議，對萬事通公司不具有約束力的觀點不能成立。

2001年8月9日的會議紀要，在萬事通公司與四方公司履行有關房屋買賣合同中具有重要意義。因為在雙方就四方大廈確立買賣合同關係時，四方公司尚未就四方大廈座落的土地取得出讓土地使用權，萬事通公司如欲整體購買四方大廈，必須交納土地出讓金。而雙方當事人有關由萬事通公司交納土地出讓金的合意，就記載於2001年8月9日的會議紀要中。如果該會議紀要無效，則萬事通公司購買四方大廈需要支付的對價就缺少了有關土地出讓金部分的重要依據。信達公司既不是該會議紀要的當事人，也沒有概括性受讓萬事通公司在與四方公司的房屋買賣合同中的權利義務，因此其無權主張2001年8月9日的會議紀要無效，並宣稱其對萬事通公司無拘束力。而且，遼寧省高級人民法院是在2000年8月22日以（2000）遼經初字第20號調解書確認萬事通公司應償還交通銀行大連經濟技術開發區分行貸款8100萬元。萬事通公司在此之前與四方公司協商形成會議紀要，為已經購買的房屋確定交付土地出讓金的具體數額和時間，並不存在因違反法律禁止性規定，損害其他債權人的利益而無效的情形。

5.信達公司關於四方公司在原審中主張的四方大廈的維護、管理費用及相關租金等經濟損失與其無關的觀點不能成立。

《合同法》第八十二條規定：“債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”信達公司作為債權的受讓人，一方麵主張四方公司所提出的抗辯理由，可以在本案審理中一並處理；另一方麵卻又主張四方公司向萬事通公司主張的四方大廈的維護、管理費用及相關租金等經濟損失與其無關，屬於自相矛盾。在信達公司受讓的債權不確定的情況下，其所提出的在萬事通公司與四方公司不清理、結算的情況下，四方公司即負有向信達公司返還6350萬元購房款及利息的主張，不能得到支持。

（二）原判決是否存在適用法律錯誤。

信達公司認為原判決適用法律錯誤之處在於，沒有直接引用法律條文。本院認為，所謂適用法律錯誤，應當是指錯誤地引用法律條文或者根據裁判者對法律條文之錯誤理解作出判決。而沒有直接引用法律條文，不屬於《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第六項規定的必須進行再審的情形。故對於信達公司的該項再審申請理由不予支持。

（三）原判決是否因故意遺漏信達公司的訴訟請求而符合再審條件。

信達公司認為其一審訴訟請求中的第一項是解除房屋買賣合同。而原判決對此未作處理。因此本案符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第十一項規定的必須進行再審的情形。本院認為，信達公司的該項再審申請理由不能成立。第一，信達公司並非概括受讓萬事通公司在與四方公司就購買四方大廈形成的合同關係中的權利義務，而隻是受讓“權益”，萬事通公司2014年10月14日出具的《聲明及授權書》中也隻是“授權中國信達資產管理公司沈陽辦事處對我公司在四方大廈的所有權益全權進行處置。”因此，信達公司無權以合同當事人的身份請求解除合同。原判決沒有支持其該項訴訟請求，沒有損害其合法權益。第二，信達公司申請再審，應當針對二審法院的生效判決，但本案一審判決後，信達公司沒有針對解除合同的問題提出上訴請求。而二審的審理範圍是根據當事人的上訴請求確定的。二審庭審中，信達公司已經認可萬事通公司與四方公司之間的房屋買賣合同已經實際解除。故二審法院沒有針對其一審曾經提出的解除合同的訴訟請求進行判決，不屬於遺漏判項而必須進行再審的情況。

綜上所述，信達公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項、第十一項規定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規定，裁定如下：

駁回中國信達資產管理股份有限公司遼寧省分公司的再審申請。

審　判　長　　韓　玫

審　判　員　　張穎新

代理審判員　　肖　峰

二〇一五年九月二十四日

書　記　員　　王冬穎