中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2011）民提字第29號
再審申請人（一審原告、二審被上訴人）：大連羽田鋼管有限公司。
再審被申請人（一審被告、二審上訴人）：大連保稅區弘豐鋼鐵工貿有限公司。
一審第三人：株式會社羽田鋼管製造所（株式會社羽田パィプ 製造所）。
一審第三人：大連高新技術產業園區龍王塘街道辦事處。
再審申請人大連羽田鋼管有限公司（以下簡稱大連羽田公司）因與再審被申請人大連保稅區弘豐鋼鐵工貿有限公司（以下簡稱弘豐公司）、一審第三人株式會社羽田鋼管製造所（以下簡稱羽田製造所）、大連高新技術產業園區龍王塘街道辦事處（以下簡稱龍王塘辦事處）物權確認糾紛一案，不服遼寧省高級人民法院（以下簡稱遼寧高院）（2010）遼民三終字第28號民事判決，向本院申請再審。本院於2010年12月8日作出（2010）民申字第1273號民事裁定對本案進行提審。本院依法組成由審判員任雪峰擔任審判長，代理審判員宋建立、成明珠參加的合議庭，後因工作原因依法變更為由審判員任雪峰擔任審判長，代理審判員成明珠、麻錦亮參加的合議庭，於2011年3月30日公開開庭審理了本案，書記員朱科擔任記錄。大連羽田公司和羽田製造所的法定代表人，大連羽田公司的委托代理人，弘豐公司的委托代理人，羽田製造所的委托代理人，龍王塘辦事處的委托代理人到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
大連羽田公司向遼寧省大連市中級人民法院（以下簡稱大連中院）起訴稱：2002年5月8日，羽田製造所以弘豐公司名義與龍王塘辦事處簽訂了轉讓合同，同時，羽田製造所與弘豐公司簽訂了另一份轉讓合同。根據上述兩份合同的約定，弘豐公司應當將涉案資產過戶到羽田製造所設立的獨資企業大連羽田公司名下。請求：1、確認羽田製造所將其以弘豐公司名義與龍王塘辦事處簽訂的轉讓合同中的權利義務轉讓給大連羽田公司的行為有效。2、確認龍王塘辦事處下屬原龍王塘特種軋鋼廠廠區所屬場地的國有土地使用權和廠房、倉庫、變電所、職工宿舍、辦公樓等全部地麵建築物、構築物及其附屬設施所有權歸屬大連羽田公司。3、判令弘豐公司協助將上述的2塊國有土地使用權和13處房屋所有權辦理過戶到大連羽田公司名下。
大連中院一審查明：
1、2002 年5 月8 日同一天在同一場合，本案四方當事人分別簽訂了以下三份合同書：①羽田製造所與弘豐公司簽訂了《轉讓合同》（以下簡稱《轉讓合同》A）。②由龍王塘辦事處與弘豐公司簽訂了《轉讓合同》（以下簡稱《轉讓合同》B）。③由當時尚是羽田製造所與中方合資成立的大連羽田公司與弘豐公司簽訂了《租賃合同》。
《轉讓合同》A 的主文全文如下：羽田製造所決定購買龍王塘辦事處所屬龍王塘特種軋鋼廠的土地使用權、房屋及其附屬設施（詳見弘豐公司與龍王塘辦事處簽訂的《轉讓合同》中的轉讓資產），但由於羽田製造所尚未在中國注冊成立外商獨資企業，無法辦理相關土地、房產手續，故以弘豐公司名義簽訂轉讓合同，該轉讓合同中弘豐公司的權利義務均由羽田製造所實際承擔，弘豐公司如因此遭受經濟損失應由羽田製造所予以賠償。弘豐公司承諾轉讓資產所有權、處分權均歸羽田製造所所有，弘豐公司取得土地使用證和房屋產權證時立即將正本交給羽田製造所收執保管。如果因弘豐公司原因致使羽田製造所受到損失，弘豐公司應賠償羽田製造所損失；如弘豐公司故意變賣、抵押該轉讓財產，羽田製造所可以要求追究弘豐公司的刑事責任。弘豐公司同意羽田製造所在中國大連注冊成立獨資企業後立即無條件協助羽田製造所辦理土地使用證和房屋所有權證過戶手續。
《轉讓合同》B共有十三條內容，與訴爭有關聯的主要內容是：一、龍王塘辦事處同意將原特軋廠廠區所屬場地的國有土地使用權，連同房屋、倉庫、變電所、職工宿舍、辦公樓等全部地麵建築物、構築物、地下物的所有權及附屬設施設備，轉讓給弘豐公司。其中廠區所屬場地的占地麵積23453平方米，建築物的建築麵積合計7073平方米（具體位置見附件原特軋廠平麵圖和轉讓資產清單）。二、弘豐公司向龍王塘辦事處支付上述轉讓資產的轉讓費共計1200萬元人民幣（以下幣種同）。弘豐公司取得國有土地使用權證書和房屋所有權證書之前可能發生的征地補償費、安置補償費等所有費用，均包含在1200萬元之內，由龍王塘辦事處承擔。三、轉讓費的支付。1、弘豐公司分期支付轉讓費，每年支付100萬元，十二年支付完畢。2、龍王塘辦事處保證轉讓資產無任何抵押、查封等限製處分的情形，在龍王塘辦事處提交無限製處分證明的前提下，首期支付時間為2002年5月20日，以後每年轉讓費的支付時間為當年5月20日之前。四、產權轉移。龍王塘辦事處應在弘豐公司首期轉讓費支付之日起三個月內將建築物產權證及土地使用權證（土地使用權50年）變更登記至弘豐公司名下，有關稅費由龍王塘辦事處承擔。弘豐公司取得土地使用權證和房屋產權證後有權設定抵押。五、財產交接。1、弘豐公司支付首期轉讓費之同時，龍王塘辦事處應將轉讓資產（包括場地及地麵建築物）移交給弘豐公司。六、雙方責任（略）。七、其它。1、2（略）。3、龍王塘辦事處在未將國有土地使用權證及建築物所有權證變更至弘豐公司名下前，弘豐公司如將轉讓資產出租給其它企業或個人，需經龍王塘辦事處同意。龍王塘辦事處同意弘豐公司在未支付全部轉讓費用之前，可以將轉讓資產轉讓於其他企業，由該其他企業支付剩餘轉讓費用，支付方式及期限按本合同履行。龍王塘辦事處同意弘豐公司可將其在本合同中的權利義務轉讓給其他企業，本合同約定的雙方其他的權利、義務，由龍王塘辦事處與合同受讓人繼續享受、承擔。
《租賃合同》亦共有十三條，與訴爭有關聯的主要內容是：一、弘豐公司同意將原特軋廠廠區所屬場地，連同房屋、倉庫、變電所、職工宿舍、辦公樓等全部地麵建築物租賃給大連羽田公司。其中廠區所屬場地的占地麵積計23453平方米，建築物的建築麵積合計7073平方米。二、租賃期限。自本合同簽訂之日起至2006年11月25日。三、租金。1、大連羽田公司每年支付租金100萬元，不包括各種費用。2、首期支付時間為2002年5月15日，以後每一年租金支付時間為5月25日之前。四、租賃登記。雙方約定由大連羽田公司負責辦理相關租賃登記，有關稅費由大連羽田公司承擔。四、租賃資產交接。大連羽田公司支付第一年租金之同時，弘豐公司應將租賃資產移交給大連羽田公司。
2、2002 年5 月22 日，大連羽田公司以還款名義向龍王塘辦事處支付了100 萬元。龍王塘辦事處也向大連羽田公司移交了《轉讓合同》A 、B 項下的資產。大連羽田公司將生產經營場所搬移至涉案合同約定的原特軋廠廠區，並占有、使用涉案資產至今。
3、大連羽田公司在占有使用上述資產期間，自投資金，對房屋進行了較大規模的改擴建。
4、大連羽田公司又於2003年11月26日，以還款名義向龍王塘辦事處支付了100萬元；於2004 年11 月18 日，以租金名義向龍王塘辦事處支付了20 萬元；於2004 年12 月8 日，以還款名義分別向龍王塘辦事處支付了50 萬元一筆和30 萬元一筆；於2005 年6 月29 日至同年12月13 日，以租金名義分別向龍王塘辦事處支付了50 萬元一筆、25 萬元二筆；於2006 年11月15 日，以租金名義向龍王塘辦事處支付了100萬元；於2007 年7 月3 日和12 月8 日，以租金名義分別向龍王塘辦事處支付了60 萬元一筆和40 萬元一筆。
5、龍王塘辦事處自2002 年5 月8 日到場參加和見證了上述三份合同簽訂時始，即已知道上述資產的真正受讓人是羽田製造所，而非弘豐公司。爾後，龍王塘辦事處又以以下主要行為事實作出了明確確認：① 大連羽田公司於2002年5月29日向旅順口區規劃國土資源局呈報《關於改擴建工程項目的請示》。其基本內容是：“我公司已買斷旅順口區龍王塘鎮龍王塘村原特軋廠的廠區及房屋，根據大連市對外貿易經濟合作局大外經貿企字[2002]268號文件的批複，我公司準備對廠區進行改擴建工程。結合現有廠區情況以及大連羽田公司生產需要，需增加以下建築項目…… ”龍王塘辦事處在該文件上加蓋了自己的公章以示對該文件與其有關內容的確認。② 2002年8月8日，龍王塘辦事處向旅順口區人民政府呈報《關於征用原特軋廠土地及變更房屋所有權證等有關事宜的請示》。該文件對基於何種事由提出該請示，作出這樣的表述：“自2001年1 月，羽田製造所董事長野口X委托其全權代表和大連羽田公司時任廠長就購買前述資產事宜，分別與龍王塘辦事處進行了長達一年零四個月的談判。在區黨委、區政府及其有關部門和領導的高度重視和大力支持下，經中日雙方的共同努力，野口X購買特軋廠房屋及土地合同終於於2002年5月8日正式簽訂。為了徹底盤活這一閑置多年的資產，減輕龍王塘辦事處的財政壓力，同時也為了讓購買者——大連羽田公司能在短期內投產，在區政府領導的支持下，我們最終決定以1200 萬元出售，並分12 年支付完畢，每年支付給我們100萬元。”③ 2007年8月7日，龍王塘辦事處向大連羽田公司出具了《關於同意大連羽田公司繼續履行＜轉讓合同＞的函》。該函全文是：“我辦事處與弘豐公司於2002年5月8日簽訂了《轉讓合同》，約定：我辦事處以1200萬元的價格將原特軋廠廠區所屬場地的國有土地使用權，連同房屋、倉庫、變電所、職工宿舍、辦公樓等全部地麵建築物、構築物、地下物的所有權及附屬設施設備（以下簡稱該資產）轉讓給弘豐公司；弘豐公司每年支付100 萬元，十二年支付完畢。該《轉讓合同》實際由大連羽田公司履行。截至2007年7月3日，大連羽田公司已支付轉讓費560 萬元（其中四筆合計280 萬元款項是以大連市旅順口區龍王塘鎮工業辦公室名義收取的）。根據該《轉讓合同》第七條，我辦事處現同意大連羽田公司受讓該資產，並繼續履行該《轉讓合同》。”
6、2003年7月31日，上述轉讓資產包含的土地辦理了使用權人為弘豐公司的國有土地使用權登記，登記機關頒發了地塊不同的兩個該名下的國有土地使用權證書。2003年9月3日、5日和26日，上述轉讓資產包含的房屋辦理了所有權人為弘豐公司的房屋所有權登記，登記機關頒發了該名下的13 處房屋所有權證書。
7、2008年7月，大連市人民政府和大連市工商行政管理局分別頒發了確認大連羽田公司為羽田製造所獨資設立的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》和《企業法人營業執照》。
8、在上述的證照下發之前的2007年5月25日，羽田製造所向大連羽田公司發出《確認函》，內載：“……我公司現確認如下：一、大連羽田公司繼續履行弘豐公司與龍王塘辦事處簽訂的《轉讓合同》，享有原弘豐公司在該《轉讓合同》項下的權利並承擔相應義務。二、弘豐公司與龍王塘辦事處簽訂的《轉讓合同》項下的原龍王塘特種軋鋼廠廠區所屬場地的國有土地使用權、房屋、倉庫、變電所、職工宿舍、辦公樓等全部地麵建築物、構築物、地下物的所有權及其附屬設施歸大連羽田公司所有。三、大連羽田公司負責與弘豐公司協商辦理該資產的土地使用權和房屋所有權的過戶手續，並承擔產權過戶過程中買賣雙方所需交納的全部稅費。”同月28 日，大連羽田公司召開董事會會議，作出同意上述《確認函》的決議。
9、大連羽田公司在取得外資獨資企業證書之後，根據《轉讓合同》A要求弘豐公司協助將轉讓資產由弘豐公司名下變更登記在大連羽田公司名下，但遭到拒絕，由此而形成本案。
大連中院一審認為：本案各方當事人爭議的焦點有兩個：一是龍王塘辦事處實際是向誰轉讓原旅順龍王塘特種軋鋼廠的國有土地使用權和其他物的所有權，亦即真正的受讓人是羽田製造所，還是弘豐公司；二是實際受讓人的權利取得是否違反中國法律，亦即應否給予中國法律的承認和保護。要澄清上述兩個焦點問題所蘊含的是與非，就應當首先對涉案的《轉讓合同》A 、《轉讓合同》B 和《租賃合同》這三份合同書相互之間是一個什麽關係作出準確的分析和定位，進而對它們各自的效力作出正確的判定。從前述的事實認定可見，該三份合同書是一個相互關聯各自都不能孤立形成和存在的關係。因此，在對每個合同書效力作出判定時，應將每一個合同書放到該關聯關係範圍之內考量。首先，應當確認《租賃合同》是一個假合同，而相對應的《轉讓合同》A 應認定為是真實的。認定《租賃合同》為假合同，並不是否定該合同書是真實的，而是否定該合同書所表述的合意內容是真實的，即，該內容不反映合同書顯示的雙方當事人即弘豐公司與大連羽田公司的真實意思表示。其根據和理由有二：一是《租賃合同》與《轉讓合同》A 是一個相互排斥的關係。即是說，基於該兩份合同書所表述的主體及其權利義務關係相衝突，兩份合同書不可能都是真實的，當然也不可能都是假的，必有一真一假。那麽，孰真孰假呢？對此，不僅有利益關係的大連羽田公司和羽田製造所堅稱《轉讓合同》A 真，《租賃合同》假，也不僅在大連羽田公司、弘豐公司之間的爭議中處於中立地位的龍王塘辦事處在訴訟前和訴訟中也一直堅持認為，其是向羽田製造所轉讓涉案資產，實際履行轉讓合同的受讓人是羽田製造所，而且，弘豐公司在訴訟前的2004年6月3日給大連羽田公司和羽田製造所的致函已明確無誤地自認該資產的實際受讓人是羽田製造所，而不是弘豐公司。弘豐公司在訴訟中並沒有提舉有效且充分的證據推倒該自認，所以，該自認有效。二是受讓人履行轉讓合同最基本的義務是向轉讓人支付轉讓費。大連羽田公司按照羽田製造所的意願向轉讓人即龍王塘辦事處支付了六年轉讓費共計600 萬元，而弘豐公司卻分文未付。弘豐公司稱由於其與大連羽田公司有《租賃合同》，所以，該600萬元應視為其間接地向轉讓人支付了轉讓費。該觀點與事實不符，與法相悖。因為弘豐公司從未向大連羽田公司開具過任何形式的收取租金的憑據，當然也就談不上是弘豐公司用大連羽田公司支付的租金向轉讓人支付轉讓費。大連羽田公司與弘豐公司並未約定由大連羽田公司向弘豐公司支付的租金代替弘豐公司向轉讓人支付轉讓費，也就談不上弘豐公司將大連羽田公司向龍王塘辦事處支付的600萬元視為是其用間接的方式支付了轉讓費。其次，在對上述兩個合同真假作出結論之後，對《轉讓合同》B 的真正受讓人是誰，也就必然得出是羽田製造所的結論，即是說，根據《轉讓合同》A 的約定，羽田製造所是以弘豐公司的名義與第三人龍王塘辦事處簽訂《轉讓合同》B。事實已充分表明，該三方當事人都是自願實施上述簽約行為的。
既然《租賃合同》是假合同，那麽，也就不涉及對其是否有效進行法律適用和判斷的問題。兩份《轉讓合同》則涉及是否有效的法律適用和判斷問題。顯而易見，由兩個第三人和弘豐公司三方所簽訂的該兩個轉讓合同書隻反映存在一個轉讓法律關係，而不反映存在兩個轉讓法律關係，該兩個轉讓合同書的結合方能形成一個資產轉讓法律關係，轉讓人是龍王塘辦事處，受讓人是羽田製造所。那麽，龍王塘辦事處向羽田製造所轉讓涉案資產是否屬於弘豐公司所稱係屬規避中國法律，因而無效呢？結論是否定的。因為該轉讓關係形成之時，《中華人民共和國合同法》已生效施行。根據該部法律規定，評判該轉讓關係是否構成規避中國法律而無效所依據的法律規範位階隻能是法律和行政法規。即是說，法律和行政法規之下位法的規定不能成為判定合同無效的依據。弘豐公司在反駁中稱兩個第三人的資產轉讓受讓行為規避中國法律，應認定無效時，並沒有指出該轉讓受讓行為違反了中國法律和行政法規的哪個具體的強製性或禁止性規定，經審查，也並沒有發現哪部中國法律或行政法規禁止或不允許將涉案資產在兩個第三人之間進行轉讓和受讓。根據法不禁止即可為，為之即合法的評判行為是否合法的基本規則和標準，應當確認，除轉讓合同約定的地下物的所有權轉讓不合法之外，兩個第三人就涉案的國有土地使用權和其他物之所有權進行的轉讓和受讓行為合法有效。之所以不確認轉讓合同約定的地下物所有權轉讓為合法，是因為根據中國法律規定，地下物所有權歸屬國家，且不因地上和地表物權之歸屬而改變地下物之所有權之該歸屬。
《轉讓合同》A 已約定，在羽田製造所在中國注冊成立其獨資企業後，弘豐公司立即無條件協助辦理受讓的國有土地使用權和房屋所有權的過戶手續。羽田製造所已成立了其獨資的大連羽田公司，弘豐公司履行協助義務的合同約定條件已成就，弘豐公司應按其承諾無條件地協助辦理上述物權的過戶手續，其拒絕履行該義務，既構成了違約，又說明其缺乏誠信。
應當指出，羽田製造所作為外國企業和涉案資產的受讓人，大連羽田公司在當時作為羽田製造所與中國企業投資成立的中外合資企業和涉案資產轉讓的受益人，在中國與中國企業和其他民事主體簽訂合同，應當遵守中國法有關簽訂合同的程序規定，其中包括，應當如實披露與合同有關的真實情況。然而，各方當事人卻在同一天同一場合分別參與簽訂了假合同《租賃合同》和名實不符的轉讓合同，其行為是錯誤的。雖然基於如前所述的理由，該行為之錯誤尚不足以導致轉讓合同無效，但是，該行為卻對中國有關機關對經濟合同的管理乃至司法機關的審判工作產生了一定的負麵作用，對此給予負麵評判。
綜上所述，該院依據《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條和《中華人民共和國物權法》第十五 條、第三十三條之規定，判決如下：一、證號為旅順口國用（2003）字第0413199號和0413204號《中華人民共和國國有土地使用證》項下的土地使用權歸屬大連羽田公司：證號為旅順村房字第09000921號、09000922號、09000539號、09000540號、09000541號、09000542號、09000543號、09000544號、09000545號、09000546號、09000547號、09000548號、09000549號《房屋所有權證》 項下的房屋所有權歸屬大連羽田公司；龍王塘辦事處與弘豐公司於2002年5月8日簽訂的《轉讓合同》涉及的除地下物所有權之外的其他物的所有權歸屬大連羽田公司。二、弘豐公司應於本判決發生法律效力後10日內協助大連羽田公司將前項物權證書辦到大連羽田公司名下。一審案件受理費93800元，訴訟保全費5000元由弘豐公司負擔。
弘豐公司不服一審判決，向遼寧高院提起上訴稱：1、弘豐公司與大連羽田公司簽訂《租賃合同》係雙方當事人的真實意思表示，符合法律規定，是一份有效合同。大連羽田公司董事會決議及向相關管理部門請示中自認租賃弘豐公司的案涉房屋、土地進行生產、經營，證明雙方已實際履行《租賃合同》，大連羽田公司與弘豐公司是租賃關係；2 、大連羽田公司在一審中隻提供了弘豐公司與羽田製造所簽訂的《轉讓合同》A的複印件，根據證據規則，複印件不能單獨作為認定案件的依據。大連中院認定該《轉讓合同》A是真實的，並作為判決依據，違反法律規定。假使該複印件可以采信，因羽田製造所與弘豐公司簽訂《轉讓合同》A時，並未在我國登記注冊，其不具備購買土地使用權主體資格。且未經相關國家機關批準，違反相關法律規定，該《轉讓合同》A應屬無效合同；3 、一審判決擅自改變土地和房產管理部門確認的權屬內容，是超越民事審判的越權行為；4 、大連羽田公司由合資變更為獨資公司過程中，向工商部門呈報虛假材料，騙取工商注冊登記，大連羽田公司不具備訴訟主體資格。故請求撤銷一審判決，駁回大連羽田公司的訴訟請求。
遼寧高院二審查明：一審判決對《轉讓合同》A 中雙方當事人的查明有誤。簽訂該《轉讓合同》A的甲方是弘豐公司，即轉讓方；乙方是日本國東京羽田鋼管製作所，即受讓方。對一審認定的其他事實予以確認。
遼寧高院另查明：2002年1月25日，大連羽田公司作出大羽資字（2002 ) 01號《大連羽田公司第二十五次董事會決議》，決議大連羽田公司進行搬遷，租賃大連市旅順口區龍王塘特種軋鋼廠原廠區。
2002年2月10日，大連羽田公司法律顧問陳XX給大連羽田公司和羽田製造所董事長野口X就本案涉及的資產購買事宜提出《法律意見書》。其基本內容是，現龍王塘辦事處所屬的原特軋廠廠區場地所有權為集體所有，龍王塘辦事處無權對外轉讓，待由政府征為國有後再出讓。根據中國法律規定，羽田製造所作為外國法人，不能作為受讓方，受讓方必須為在中國注冊的法人。
2002年5月2日，袁XX向弘豐公司及法定代表人杜XX經理出具《聯係函（承諾書）》，主要內容是：羽田製造所設立獨資企業在籌建過程中，遇到新廠用地的困難。首先，羽田製造所在中國購買建廠用地主體資格方麵存在法律障礙，其次，羽田製造所資金方麵也存在困難。龍王塘辦事處同意轉讓其所屬特種軋鋼廠的土地和廠房。如弘豐公司購買，可以聯係承租，以減輕弘豐公司支付轉讓款的壓力，這樣可以解決羽田製造所建廠用地的問題。承諾：1、獨資企業在生產過程中所需的原材料采購，在同等條件下優先由弘豐公司提供。2、獨資企業生產的產品，在同等條件下優先提供弘豐公司銷售。
2002年5月8日，龍王塘辦事處向弘豐公司提交一份《證明函》，主要內容是：龍王塘辦事處於2002年5月8日與弘豐公司簽訂了轉讓龍王塘辦事處所屬特軋廠廠房的合同。特軋廠廠房及其附屬設備均歸弘豐公司所有，同時，龍王塘辦事處同意弘豐公司將所獲得的資產出租給大連羽田公司。
2002年5月13日，野口X致函給袁XX，基本內容是，在此之前袁XX是羽田製造所的顧問，並要求袁XX擔任新總經理。
2002年5月15日，大連羽田公司向大連市對外貿易經濟合作局提交大羽資字（2002 ) 02號《關於大連羽田公司租賃廠區搬遷事宜的請示》，要求批準該企業租賃搬遷至位於大連市旅順口區龍王塘街道官方村轉讓給弘豐公司的土地和廠房。
2002年5月23日，大連市對外貿易經濟合作局下發大外經貿企字（2002）268 號《關於大連羽田公司變更法定地址的批複》，同意大連羽田公司的法定地址變更為旅順口區龍王塘村的董事會決議。
2004年5月31日，龍王塘辦事處向弘豐公司發函，主要內容是，要求弘豐公司支付2004年的資產轉讓費，逾期將收回土地證和房屋所有權證，龍王塘辦事處與弘豐公司簽訂的《轉讓合同》作廢。
2004年6月3日，弘豐公司致函大連羽田公司、日本國東京羽田鋼管製作所、野口X和薑XX，該《致函》稱：“我公司於2004年6月2日收到龍王塘辦事處致我公司的函件，要求我公司履行2002年5月8日簽訂的《轉讓合同》並限期支付轉讓費。但我公司於2002 年5 月8 日與貴公司同時簽訂了《租賃合同》，該《租賃合同》與貴製作所簽訂的《轉讓合同》，以及與龍王塘辦事處簽訂的《轉讓合同》屬關聯合同，即每年付給龍王塘辦事處100 萬元轉讓費，是由大連羽田公司以租金方式進行支付的，而大連羽田公司在合同期限內並沒有按時支付該款項。為此，我公司根據龍王塘辦事處的函告要求，對大連羽田公司及製作所正式聲明如下：一、根據我公司與羽田製作所簽訂的《轉讓合同》明確規定，轉讓的權利與義務均由羽田製作所承擔，我公司如遭受經濟損失應由羽田製作所賠償。二、如果由於貴公司及製作所不能按時支付轉讓金或租金而引起的一切經濟損失，我公司概不承擔，由貴公司和羽田製造所負責承擔一切經濟損失。三、我公司強烈要求貴公司和製作所必須在2004年6 月15日前給我公司一個明確答複。若不能按期答複，我公司為避免損失，將不得不與貴公司和製作所解除合同，以便於同意龍王塘辦事處的函告要求。”
2004年6 月1 日，王XX向袁XX出具一份《國有土地使用證、房屋所有權證交接清單》（下稱《清單》)，內容為：“茲有羽田鋼管有限公司建廠籌備組將有關大連保稅區弘豐鋼鐵工貿有限公司在旅順口區龍王塘街道官房子村的建廠國有土地使用證及其房屋所有權證交還旅順口區龍王塘辦事處，具體清單如下（略）。”上述材料所述交接的國有土地使用證有2 本，交接的房屋所有權證有11本。《清單》 交接人欄內簽有“袁XX 15 / 6 -2004 ”，接受人欄內簽有“王XX 2004.6.1”，該清單打印字的落款時間是2004 年6月15日。
2004 年6 月12 日袁XX向杜XX出具一份《國有土地使用證和房屋所有權證收條》，內容為：“考慮到你公司（弘豐公司）尚未將旅順口區龍王塘辦事處與弘豐公司《轉讓合同》的轉讓款的全額支付完畢，建議將相應國有土地使用證和房屋所有權證暫交旅順口區龍王塘辦事處保管。你公司同意為宜。現收到大連保稅區弘豐公司的國有土地使用證2 本、房屋所有權證11 本”。《收條》交接人欄內簽有“杜XX”。
2004 年12月27 日，薑XX向王XX出具一份《 國有土地使用證、房屋所有權證交接清單》。該《清單》交接人欄內簽有“袁XX 5/6 -2004 ”，接受人欄內簽有“王XX 2004 .6.15”,該清單的打印字落款時間是2004年6月15日，另有“以上證件全部取走，薑XX，2004.12.27”的手書文字。
2008年6月30日，大連市旅順口區對外貿易經濟合作局下發《關於大連羽田公司股權轉讓的批複》，同意大連羽田公司由中外合資企業變更為外資企業。
2008年9月17日，時任大連市旅順口區民政局副局長王XX作為弘豐公司的證人出庭作證，王XX曾於1997年12月至2004年12月任龍王塘辦事處副主任。其證明的主要內容是，王XX主管招商引資工作，因日方無錢購買案涉廠房所有權和土地使用權，真正購買者是弘豐公司。大連羽田公司與弘豐公司是租賃關係，大連羽田公司直接將租金交付龍王塘辦事處，可以幫助弘豐公司節省稅費。2004 年5 月龍王塘辦事處沒有收到100 萬元轉讓款時，弘豐公司按致函的要求將案涉廠房、土地的產權證照交給王XX。2004年12月27日，由於王XX工作調動，時間緊，聯係不到弘豐公司，就將案涉廠房、土地的產權證照交給大連羽田公司薑XX經理。
2008年9月17日，袁XX作為弘豐公司的證人出庭作證，2001 年袁XX是羽田製造所的代表。其證明的主要內容是，因大連市政府要求大連羽田公司進行搬遷，羽田製造所要購買案涉廠房、土地。袁XX與王XX聯係，價格是1200萬元。但經多方籌措，日方無力購買。日方律師陳XX也出具法律意見書，認為日方無權購買。由於大連羽田公司是合資公司，中方不同意購買。無奈，袁XX就與弘豐公司洽談此事，由弘豐公司購買，再租給大連羽田公司。這樣，弘豐公司購買了案涉廠房、土地，大連羽田公司租賃，租金每年100萬元。
遼寧高院二審認為,本案當事人爭議的焦點問題是：一、案涉房產所有權及土地使用權的真正受讓人是羽田製造所還是弘豐公司；二、羽田製造所購買龍王塘辦事處的土地使用權是否違反法律規定。
關於案涉房產所有權及土地使用權的真正受讓人是羽田製造所還是弘豐公司的問題。一審認定案涉房產所有權及土地使用權的真正受讓人是羽田製造所，主要依據是日本國東京羽田鋼管製作所與弘豐公司簽訂的《轉讓合同》A及弘豐公司的致函。首先，《轉讓合同》A係複印件，對該份能夠直接證明其合同權利的重要證據，大連羽田公司無法提供證據原件，亦不能對此作出合理解釋。第二，《轉讓合同》A的受讓方是日本國東京羽田鋼管製作所。盡管弘豐公司2004年6月3日在《致函》中自認簽訂了轉讓合同，明確受讓方是日本國東京羽田鋼管製作所。但現有證據不能證明羽田製造所與日本國東京羽田鋼管製作所係同一法人。且在致函之後的2007年12月8日大連羽田公司仍在依據《租賃合同》以租金的名義向龍王塘辦事處付款。第三，大連羽田公司與弘豐公司簽訂了《租賃合同》，並在其內部董事會決議以及就企業搬遷向有關部門的請示文件中承認租賃弘豐公司廠房及土地等相關事宜。大連羽田公司向龍王塘辦事處支付的款項亦明確記載為租金或還款，並非一審認定的代羽田製造所支付的轉讓款。第四，龍王塘辦事處雖然在一、二審庭審中及向上級部門的請示中認為羽田製造所是案涉資產的受讓方，但其無法否定與弘豐公司簽訂的案涉資產的轉讓合同；當未能如期收到轉讓款時，龍王塘辦事處亦是向弘豐公司去函要求支付欠款。這說明龍王塘辦事處承認弘豐公司是償還欠款的主體，是資產受讓方；時任龍王塘辦事處具體負責此項工作的副主任王XX亦證明案涉資產的受讓方是弘豐公司。綜上，案涉資產的真正受讓人是弘豐公司而非羽田製造所，一審法院對此認定有誤。大連羽田公司根據羽田製作所的《確認函》主張其享有案涉房產所有權及土地使用權的訴訟觀點，缺乏證據支持。對弘豐公司所提相關上訴理由，予以支持。
關於羽田製造所受讓國有土地使用權是否違反法律規定的問題。本案訴爭標的是國有土地使用權和房屋所有權，本案又係涉外案件。根據《中華人民共和國物權法》第八條關於“其他相關法律對物權另有特別規定的，依照其規定”的特別法優先原則，本案應適用《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國外資企業法》。《中華人民共和國土地管理法》第八十五條規定：“中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業使用土地的，適用本法；法律另有規定的，從其規定”。據此，外資企業應受土地管理法調整。而《中華人民共和國外資企業法》所指的外資企業不包括外國的企業。根據物權法定原則，對物權的取得沒有法律規定的就是法律所禁止的。羽田製造所是日本企業，其受讓中國土地使用權沒有法律依據。
關於弘豐公司提出大連羽田公司由合資公司變更為獨資公司過程中，向工商部門呈報虛假材料，騙取公司注冊登記，大連羽田公司不具備訴訟主體資格的問題。大連羽田公司提供了大連市旅順口區對外貿易經濟合作局《關於大連羽田公司股權轉讓的批複》，又提供了大連市人民政府和大連市工商行政管理局頒發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》、《企業法人營業執照》。證明大連羽田公司為外資企業，其具有訴訟主體資格。至於其在工商部門是否有騙取注冊登記行為，不屬於法院審理範圍。
綜上，一審判決認定事實錯誤，適用法律不當，遼寧高院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項、第一百五十八條之規定，並經該院審判委員會討論決定，判決如下：一、撤銷一審判決；二、駁回大連羽田公司的訴訟請求。一審案件受理費93800元、訴訟保全費5000元，二審案件受理費93800元，均由大連羽田公司承擔。
大連羽田公司不服二審判決，向本院申請再審，請求撤銷二審判決，改判維持一審判決，支持大連羽田公司的訴訟請求並由弘豐公司承擔訴訟費用。理由：1、我國法律並不禁止外國企業取得中國土地使用權和房屋所有權。二審判決認定羽田製造所是日本企業，其受讓中國土地使用權沒有法律依據，屬於適用法律錯誤。（1）國家土地管理局1990年3月9日《關於對外國人出讓轉讓土地使用權核發土地證書問題的批複》中規定，關於頒發出讓、轉讓給外商、華僑及港、澳、台商的國有土地使用權證書問題，暫由省級人民政府頒發，縣級以上人民政府土地管理部門按照國家有關規定具體辦理。待國家國有土地使用權出讓、轉讓條例正式頒布後，按新規定執行。《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（1990年5月19日起施行）第三條規定，中華人民共和國境內外的公司、企業、其他組織和個人，除法律另有規定者外，均可依照本條例的規定取得土地使用權，進行土地開發、利用、經營。根據上述規定，羽田製造所購買涉案資產，符合法律規定。（2）二審判決認定“根據物權法定原則，對物權的取得沒有法律規定的就是法律禁止的”。涉案合同簽訂的時間是2002年，而《中華人民共和國物權法》是2007年10月1日起實施。因此，本案糾紛不應適用物權法的規定，且物權法定原則是指物權的種類和內容法定。物權法並沒有對取得物權的主體作出禁止性規定。2、本案證據已充分證明涉案資產的受讓人是羽田製造所，二審判決卻認定受讓人是弘豐公司。二審判決存在多處嚴重的基本事實認定錯誤。（1）本案的證據已充分證明簽訂《轉讓合同》A的主體為羽田製造所，各方當事人對此也無異議，二審判決卻認定“現有證據不能證明羽田製造所與日本國東京羽田鋼管製作所係同一法人”。（2）弘豐公司對隻有複印件的《轉讓合同》A在庭審中強調是意向書，但二審判決卻以複印件為由，不予采信。根據弘豐公司的致函、簽約錄像等形成的證據鏈條，均可以佐證該《轉讓合同》A的真實性。大連羽田公司不能提交《轉讓合同》A原件的原因在於其被前羽田製造所的工作人員袁XX持有，拒不交出。（3）大連羽田公司與龍王塘辦事處之間並無租賃關係，其支付給龍王塘辦事處的款項實為轉讓款。弘豐公司在《致函》中確認每年付給龍王塘辦事處的轉讓費是由大連羽田公司以租金的方式進行支付的。二審判決卻錯誤的認定“大連羽田公司向龍王塘辦事處支付的款項亦明確記載為租金或還款，並非一審認定的代羽田製造所支付的轉讓款”。（4）大連羽田公司與弘豐公司簽訂的《租賃合同》，並非雙方真實意思表示，《租賃合同》也並未實際履行。二審判決卻以該《租賃合同》作為認定資產受讓人為弘豐公司的理由之一，屬於事實認定錯誤。（5）涉案資產一直是由大連羽田公司實際行使占有、使用、收益的所有權權能，相關權證一直是由羽田製造所及大連羽田公司保管，充分證明涉案資產的受讓人是羽田製造所，羽田製造所委托大連羽田公司實際履行了《轉讓合同》B。（6）龍王塘辦事處作為資產出讓人，自始即知悉並一直認可羽田製造所是資產受讓人。二審判決錯誤地認定龍王塘辦事處“無法否定與弘豐公司簽訂的案涉資產的《轉讓合同》”。3、二審判決中還存在其他嚴重事實認定錯誤。（1）二審判決錯誤認定“2002年2月10日，大連羽田公司法律顧問陳XX給大連羽田公司和羽田製造所董事長野口X就本案涉及的資產購買事宜提出《法律意見書》”。弘豐公司對此僅提供了複印件，並無原件，且大連羽田公司和羽田製造所並未認可該證據。（2）二審判決錯誤認定“2002年5月2日，袁XX向弘豐公司及法定代表人杜XX經理出具《聯係函（承諾書）》”。該聯絡函並未加蓋羽田製造所的公章，羽田製造所一審中已明確從未對袁XX作出這樣的授權，且袁XX與杜XX存在關聯關係。（3）二審判決錯誤認定“2002年5月8日，龍王塘辦事處向弘豐公司提交一份《證明函》”。該證據沒有龍王塘辦事處的公章，不是原件，龍王塘辦事處未予認可。（4）二審判決錯誤認定“2004年6月1日，王XX向袁XX出具一份《國有土地使用證、房屋所有權證交接清單》”。從該證據的落款時間和內容可以證明該證據是不真實的。（5）二審判決錯誤認定“2004年6月12日袁XX向杜XX出具一份《國有土地使用證、房屋所有權證收條》”。袁XX和杜XX存在關聯關係，該證據不具有真實性。且二審判決認定2004年6月1日袁XX將有關權證移交王XX，又認定2004年6月12日袁XX才收到杜XX移交的有關權證。兩者明顯邏輯錯誤。（6）二審判決錯誤認定“2004年12月27日，由於王XX工作調動，時間緊，聯係不到弘豐公司，就將案涉廠房、土地的產權證照交給大連羽田公司薑XX經理”。王XX的上述證言明顯不合邏輯，沒有事實依據。（7）二審判決錯誤地對與弘豐公司法定代表人存在密切關係的袁XX的證言作為事實予以認定。
弘豐公司答辯稱：1、二審判決適用法律正確。《關於對外國人出讓轉讓土地使用權核發土地證書問題的批複》已於2000年1月3日廢止。《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》隻是暫行條例。本案應當適用《中華人民共和國土地管理法》第85條和《中華人民共和國物權法》第5條的規定，二審判決適用法律正確。2、二審判決事實認定正確。大連羽田公司和羽田製造所沒有提供《轉讓合同》A的原件，簽約錄像不能證明《轉讓合同》A的真實存在。雖然弘豐公司認可《致函》的真實性，但是致函是發給大連羽田公司和日本國東京羽田鋼管製作所的，而不是發給羽田製造所的。如果存在一份弘豐公司與日本企業的轉讓合同，那麽該日本企業也應當是日本國東京羽田製作所，而不是羽田製造所。《轉讓合同》A複印件不是《致函》中提到的轉讓合同。《轉讓合同》A複印件是偽造的。弘豐公司與大連羽田公司簽訂了《租賃合同》，大連羽田公司向龍王塘辦事處繳納的租金是弘豐公司為了較少稅負讓其直接將租金交付龍王塘辦事處的。大連羽田公司提出的其他二審判決認定事實錯誤均無法律依據。二審判決對《法律意見書》、《聯係函》等證據隻是做了客觀的表述，沒有做出具體認定，故不存在事實認定錯誤。二審判決事實認定正確。3、一審判決支持大連羽田公司的訴訟請求，沒有事實和法律依據。綜上，二審判決認定事實清楚、適用法律正確，應予維持，大連羽田公司的再審申請應予駁回。
羽田製造所陳述稱：1、遼寧高院認定事實錯誤，訴爭房產所有權及土地使用權的真實受讓人是羽田製造所而不是弘豐公司。（1）《轉讓合同》A真實有效，是雙方當事人真實意思表示。（2）羽田製造所與日本國東京羽田鋼管製作所為同一法人，二審判決不予認定，明顯錯誤。（3）大連羽田公司與弘豐公司簽訂的《租賃合同》並不是雙方真實意思表示，以“租金”名義開具的收據不能證明雙方真實存在租賃關係。2、二審判決適用法律錯誤，中國法律明確規定外國企業可以受讓中國土地使用權和房屋所有權。綜上，二審判決認定事實和適用法律明顯錯誤應予糾正。
龍王塘辦事處陳述稱：1、大連羽田公司提供的《轉讓合同》A雖然為複印件，但根據簽約錄像、2004年6月3日弘豐公司給大連羽田公司、羽田製造所、野口X先生、薑XX先生的《致函》以及旅龍辦[2002]32號文件，在弘豐公司不能提供相反證據的情況下，能夠證明《轉讓合同》A的真實性。2、《轉讓合同》A的簽約主體應以所蓋公章為準不能以譯名為準。3、羽田製造所和大連羽田公司受讓國有土地使用權和房屋所有權不違反我國法律。
本院再審期間，大連羽田公司向本院提交了《新證據目錄》、《新證據補充目錄》各一本、簽約照片四張、大連羽田公司介紹圖冊一本。其中，《新證據目錄》內有大連市工商行政管理局《情況說明》、大連市旅順口區經濟合作局《情況說明》、大連市工商局頒發的大連羽田公司《營業執照》和大連市人民政府頒發的外商投資企業《批準證書》，共4份證據；《新證據補充目錄》內有《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》、單XX主任的證詞、龍王塘辦事處證明、2002年5月17日羽田製造所支付首筆土地轉讓款電匯、換匯銀行水單及翻譯件、2003年11月25日羽田製造所支付第二筆轉讓款銀行水單、羽田製造所登記公證、認證及翻譯件、大連市旅順口區經濟發展局《技改通知單》、大連市旅順口區規劃和國土資源局批複的《施工圖紙》，共8份證據。
弘豐公司認為上述證據均不構成再審新證據，對上述證據不予認可。羽田製造所認為上述證據均構成再審新證據，對上述證據予以認可。龍王塘辦事處認為除了《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》不能作為證據使用外，其他證據均構成再審新證據並予以認可。
龍王塘辦事處提交了單XX起草的請示報告底稿原件一份。
大連羽田公司認為該證據構成再審新證據並予以認可。弘豐公司認為該證據不屬於再審新證據，不予認可。羽田製造所認為該證據構成再審新證據並予以認可。
本院經審查認為：大連羽田公司提交的《新證據目錄》中的大連市工商行政管理局《情況說明》和大連市旅順口區經濟合作局《情況說明》兩份證據是於二審判決作出之後形成的，屬於再審新證據。該兩份證據證明了大連羽田公司的營業執照和批準證書中載明的投資方是羽田製造所，但是均翻譯成了日本國或者日本羽田製造所。
大連羽田公司提交的《新證據補充目錄》中《單XX主任的證詞》雖然係於二審判決後形成的，但弘豐公司對該證據不予認可，且單XX未到庭接受詢問，故對該證據的證明力本院將結合其他證據予以綜合認定。對於《龍王塘辦事處證明》，因龍王塘辦事處在本案一、二審及提審程序中均參與訴訟並對案件事實作出了陳述，故其出具的上述證明係其陳述意見，不能作為證明本案事實的證據。
除上述四份證據外，大連羽田公司提交的其他證據以及龍王塘辦事處提交的單XX起草的請示報告底稿證據，在本案二審舉證期限內客觀存在，能夠被大連羽田公司和龍王塘辦事處取得並提交，而其又不能證明其未提交不存在故意或者重大過失。因此，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十九條第一款第（一）項、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若幹規定》第四十四條、《最高人民法院關於適用<關於民事訴訟證據的若幹規定>中有關舉證時限規定的通知》第十條的規定，上述證據不屬於再審新證據，本院不予采信。
大連羽田公司於本案二審期間提交了其向龍王塘辦事處新支付的2008年轉讓費100萬元的證據，二審判決未予認定。本院庭審過程中，各方當事人對大連羽田公司以租金或者還款的名義向龍王塘辦事處繳納了2002年至2008年的轉讓款共計700萬元的事實不持異議，本院予以確認。
大連羽田公司對二審判決另查明的事實明確提出異議，認為二審判決認定事實錯誤。弘豐公司認為二審判決認定事實正確。本院經審查認為，二審判決另查明了十五項事實。其中，第八項2004年5月31日龍王塘辦事處致弘豐公司的《函》、第九項2004年6月3日弘豐公司的《致函》和第十三項2008年6月30日《關於大連羽田公司股權轉讓的批複》三項事實，一審判決已經作出相關認定，二審判決屬於重複認定。二審判決還查明了其他十二項事實，但均未對證明這些事實的證據的質證情況和采信理由予以分析認定。這些證據有的係複印件且其他當事人不予認可，有的與本案事實不具有關聯性，因此，一審判決對這些證據的分析認定以及不予采信的結果是正確的，二審判決直接依據這些證據認定相關事實確有不當，應予糾正。
弘豐公司於本院庭審期間向本院申請調取遼寧省人民檢察院對龍王塘辦事處相關負責人馬XX、趙XX和單XX濫用職權案件的訊問筆錄。本院委托遼寧高院調取上述證據，遼寧高院兩次與遼寧省人民檢察院聯係，遼寧省人民檢察院均表示該案現處初查階段，尚無法提供上述證據，故無法調取。本院認為，在目前無法調取上述證據的情況下，根據本案現有證據，已經能夠查明相關事實，故對弘豐公司申請調取的上述證據不再調取。
本院經審理查明：一審判決查明的事實，有相關證據予以佐證，本院予以確認。二審判決另查明的事實，缺乏證據支持，本院不予確認。
另查明：大連羽田公司的營業執照和批準證書中載明的投資方是羽田製造所，但是均翻譯成了日本國或者日本羽田製造所。
大連羽田公司以租金或還款的名義向龍王塘辦事處支付了2002年至2008年的轉讓款共計700萬元。
本院認為，羽田製造所係於日本注冊的公司，本案係涉外物權確認糾紛。涉案不動產及其附屬動產位於中華人民共和國境內，根據《中華人民共和國民法通則》第一百四十四條的規定，本案應適用中華人民共和國法律審理。一、二審判決適用中華人民共和國法律審理本案是正確的。
根據大連羽田公司的再審請求及理由、弘豐公司的答辯、羽田製造所和龍王塘辦事處的陳述，本案的焦點有三：
一、涉案資產的真正受讓人是誰
1、羽田製造所的主體資格。《轉讓合同》A 明確規定，涉案資產的受讓人是“日本國東京羽田鋼管製作所”，而本案當事人羽田製造所的全稱為“株式會社羽田鋼管製造所”，兩者的中文名稱並不一致，二審判決據此認定兩者並非同一主體。本院認為，兩者係同一主體，理由如下：首先，《轉讓合同》A中的“日本國東京羽田鋼管製作所”在該合同中所加蓋的的公章和法定代表人人名章與本案當事人羽田製造所的公章和法定代表人人名章是相同的。其次，根據本院另查明的事實，大連羽田公司的唯一投資人係羽田製造所，但是大連羽田公司的營業執照和批準證書中所載的羽田製造所的中文譯名均有不同，因此，羽田製造所的中文名稱有所不同係出於翻譯的原因。再次，本案庭審期間，各方當事人均未對羽田製造所在本案中的主體資格問題再提出異議。因此，本案當事人羽田製造所與《轉讓合同》A以及《致函》等證據中提及的“日本國東京羽田鋼管製作所”係同一主體。二審判決僅依據中文譯名不同即認為不能證明羽田製造所和“日本國東京羽田鋼管製作所”係同一法人，確有不當，應予糾正。
2、《轉讓合同》A複印件的真實性。在本案一、二審以及提審過程中，除弘豐公司以外的其他三方當事人大連羽田公司、羽田製造所、龍王塘辦事處始終陳述的事實是：2002年5月8日，本案四方當事人同時簽訂了《轉讓合同》A、《轉讓合同》B 以及《租賃合同》三份合同。現大連羽田公司提交了《轉讓合同》A複印件，並對其無法提交原件作出了解釋。弘豐公司雖然認為大連羽田公司提交的《轉讓合同》A複印件係偽造的，但是其始終認可自己出具的《致函》的真實性，該《致函》中明確提到其與羽田製造所、龍王塘辦事處簽訂了兩份轉讓合同，該兩份轉讓合同與《租賃合同》係屬關聯合同。本案庭審期間，本院明確要求弘豐公司提交其在《致函》中提到的其與羽田製造所簽訂的轉讓合同，但其始終未能提交。本院認為，綜合弘豐公司的《致函》、簽約錄像等證據以及各方當事人對案件事實的陳述，能夠證明《轉讓合同》A是真實存在的，而且《轉讓合同》A、《轉讓合同》B 以及《租賃合同》係關聯合同。至於《轉讓合同》A的具體形式和內容問題，因該合同的簽約方是弘豐公司和羽田製造所，因此，弘豐公司和羽田製造所均應持有《轉讓合同》A的原件。現大連羽田公司提交了羽田製造所保存的《轉讓合同》A複印件並對其無法提供原件作出了解釋，而弘豐公司卻始終不提交其持有的《轉讓合同》A原件。根據《最高人民法院關於民事訴訟證據的若幹規定》第七十五條的規定，本院對大連羽田公司提交的《轉讓合同》A複印件的真實性予以確認。
3、對涉案資產真正受讓人的認定。本案中，《轉讓合同》A 、《轉讓合同》B和《租賃合同》是相互關聯的三份合同。根據三份關聯合同的約定和實際履行情況，《租賃合同》並不是當事人的真實意思表示，不發生法律效力。《轉讓合同》A和《轉讓合同》B 係當事人真實意思表示，不違反我國法律法規的禁止性規定，合法有效。
雖然《轉讓合同》B約定涉案資產的出讓人是龍王塘辦事處，受讓人是弘豐公司。但是，根據《轉讓合同》A的約定，係羽田製造所委托弘豐公司購買涉案資產並簽署《轉讓合同》B。而本案四方當事人在2002年5月8日均到場參加並見證了所有合同的簽署過程，因此，各方當事人均知道涉案資產的真正受讓人是羽田製造所以及羽田製造所與弘豐公司之間係委托代理關係。《中華人民共和國合同法》第四百零二條規定：“受托人以自己的名義，在委托人的授權範圍內與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關係的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據證明該合同隻約束受托人和第三人的除外。”根據上述法律規定，《轉讓合同》B直接約束龍王塘辦事處和羽田製造所，因此，龍王塘辦事處是涉案資產的出讓人，羽田製造所是涉案資產的真正受讓人。弘豐公司割裂《轉讓合同》A與《轉讓合同》B的關聯關係，在未支付任何對價的情況下，僅依據《轉讓合同》B認為其係涉案資產的受讓人，與事實不符，亦與上述法律規定不符，本院不予支持。一審判決認定涉案資產的真正受讓人是羽田製造所是正確的，二審判決認定涉案資產的真正受讓人是弘豐公司確有錯誤，應予糾正。
二、羽田製造所受讓涉案資產是否違反我國法律法規的規定
《轉讓合同》B約定的轉讓資產包括涉案國有土地使用權和地上建築物、構築物、地下物及附屬設施設備的所有權。本案各方當事人對羽田製造所受讓涉案地上建築物等資產的所有權均無異議。爭議焦點在於羽田製造所作為境外法人受讓涉案國有土地使用權是否違反我國法律法規的規定。根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》等法律法規的規定，我國土地管理實行的是按用途管製而非按用地主體進行限製，原則上境內外法人均享有相同的待遇，均可依法取得國有土地使用權，進行土地開發利用。除另有特殊規定外，現行土地管理法律法規對境外法人在我國購買、取得國有土地使用權沒有禁止性或者限製性規定。因此，羽田製造所受讓涉案國有土地使用權並未違反我國現有法律法規的規定，是合法有效的。本案中，羽田製造所簽署合同受讓涉案資產的事實發生在2002年，當時《中華人民共和國物權法》尚未實施，因此，二審判決適用《中華人民共和國物權法》認定羽田製造所不能受讓我國國有土地使用權確有錯誤，況且物權法定原則是指物權的種類和內容法定，二審判決將該原則理解為物權的取得法定亦屬錯誤，應予糾正。
三、大連羽田公司的訴訟請求能否得到支持
大連羽田公司向本院提出的再審請求是：撤銷二審判決，維持一審判決，支持大連羽田公司的訴訟請求並由弘豐公司承擔訴訟費用。大連羽田公司在本案一審期間提出的訴訟請求有三：1、確認羽田製造所將其以弘豐公司名義與龍王塘辦事處簽訂的《轉讓合同》B中的權利義務轉讓給大連羽田公司的行為有效。2、確認龍王塘辦事處下屬原龍王塘特種軋鋼廠廠區所屬場地的國有土地使用權和廠房、倉庫、變電所、職工宿舍、辦公樓等全部地麵建築物、構築物及其附屬設施所有權歸屬大連羽田公司。3、判令弘豐公司協助將上述的2塊國有土地使用權和13處房屋所有權辦理過戶到大連羽田公司名下。
根據已經查明的事實，羽田製造所和龍王塘辦事處分別於2007年5月25日和2007年8月7日向大連羽田公司發出《確認函》和《關於同意大連羽田公司繼續履行<轉讓合同>的函》，確認由大連羽田公司繼續履行《轉讓合同》B，並享有相應的權利義務。《中華人民共和國合同法》第八十八條規定：當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一並轉讓給第三人。因此，在龍王塘辦事處同意的情況下，羽田製造所將其於《轉讓合同》B中的權利義務一並轉讓給大連羽田公司的行為，符合法律規定，應認定為有效。
大連羽田公司根據《轉讓合同》B的約定，請求確認涉案國有土地使用權和地上建築物等不動產及附屬設施設備動產的所有權。根據已經查明的事實，龍王塘辦事處在《轉讓合同》B簽署後，已經將涉案全部資產交付大連羽田公司。《中華人民共和國合同法》第一百三十三條規定：標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。《轉讓合同》B並未對涉案附屬設施設備動產所有權的轉移作出明確約定，因此，應當適用上述法律的規定，涉案附屬設施設備動產的所有權自交付時起歸屬大連羽田公司。一審判決對涉案附屬設施設備動產所有權的確認是正確的，應予維持。但不動產物權的變動除交付外，尚需辦理登記手續，故大連羽田公司請求確認其享有涉案國有土地使用權和地上建築物所有權，缺乏法律依據，本院不予支持。一審判決直接確認大連羽田公司享有涉案不動產物權有所不當。
根據《轉讓合同》A的全部內容和具體文義，弘豐公司應在羽田製造所注冊成立獨資企業大連羽田公司後，立即無條件協助將涉案土地使用證和房屋所有權證過戶至大連羽田公司名下。現大連羽田公司已經設立，其要求弘豐公司協助辦理過戶手續，有相關合同依據，弘豐公司應當依約履行。因此，一審判決支持大連羽田公司關於弘豐公司辦理過戶手續的第三項訴訟請求是正確的。二審判決駁回大連羽田公司的全部訴訟請求確有錯誤，應予糾正。
綜上，大連羽田公司的部分再審請求有相關事實和法律依據，應予支持。二審判決認定事實不清、適用法律錯誤，應予糾正。一審判決雖然認定事實清楚，但適用法律和判決結果亦有不當，應予糾正。本案經本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）、（三）項之規定，判決如下：
一、撤銷遼寧省高級人民法院（2010）遼民三終字第28號民事判決和遼寧省大連市中級人民法院（2008）大民二初字第63號民事判決；
二、確認株式會社羽田鋼管製造所以大連保稅區弘豐鋼鐵工貿有限公司名義與大連市旅順口區龍王塘街道辦事處簽訂的轉讓合同中的附屬設施設備的所有權屬於大連羽田鋼管有限公司；
三、大連保稅區弘豐鋼鐵工貿有限公司於本判決生效之日起七日內將證號為旅順口國用（2003）字第0413199號和0413204號《中華人民共和國國有土地使用證》項下的土地使用權和證號為旅順村房字第09000921號、09000922號、09000539號、09000540號、09000541號、09000542號、09000543號、09000544號、09000545號、09000546號、09000547號、09000548號、09000549號《房屋所有權證》項下的房屋所有權過戶登記至大連羽田鋼管有限公司名下。
四、駁回大連羽田鋼管有限公司的其他訴訟請求。
本案一、二審案件受理費各93800元人民幣，訴訟保全費5000元人民幣,共計192600元人民幣，由大連保稅區弘豐鋼鐵工貿有限公司承擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 任雪峰
代理審判員 成明珠
代理審判員 麻錦亮
二〇一一年十月十一日
書 記 員 朱 科
